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硅宝科技:使用超募资金2781万元投资安徽翔飞立

2019-06-03 05:40

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2009]1012号”文核准,成都硅宝科 技股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行人民币普通股1,300万股。 公司公开发行股票的每股发行价格为人民币23元,四川华信(集团)会计师事务 所有限责任公司已于2009年10月16日对公司首次公开发行股票募集资金到位情 况进行了审验,并出具了川华信验(2009)35号《验资报告》。公司已收到募集 资金人民币299,000,000.00元,扣除各项发行费用共计17,814,603.25元后,实 际收到募集资金净额为人民币281,185,396.75元,较公司预计募集资金投资项目 所需资金163,420,000.00元超募117,765,396.75元,根据公司2010年3月28日 召开的第一届董事会第十四次会议决议,公司使用超募资金22,000,000.00元补 充公司流动资金后,尚余超募资金95,765,396.75元。

  公司计划使用超募资金2781万元投资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司, 本次投资后,剩余超募资金6795.54万元公司将根据发展规划,用于公司主业项 目投资。

  投资方案概述:硅宝科技300019)以2781万元,吴桑以53万元增资安徽翔飞立派有 机硅新材料有限公司,增资后翔飞立派注册资本变更为2070万元,硅宝科技对 应本次增资后翔飞立派注册资本的1050万元,占增资后翔飞立派50.72%的股权。

  投资后翔飞立派及原股东承诺翔飞立派2011年度净利润应不低于540万元, 2012年度净利润应不低于740万元、2013年度的净利润应不低于1200万元。

  若翔飞立派2011年度净利润未达540万元,翔飞立派原股东各方应在翔飞立 派2011的审计报告出具后的30个工作日内以现金向乙方补偿,补偿金额计算方式为:

  若2012年度前两年累计利润未达1280万元,翔飞立派原股东各方应在翔飞立 派2012的审计报告出具后的30个工作日内以现金向乙方补偿,补偿金额计算方式 为:

  若2012年度前两年累计净利润达到1280万元,2011年净利润未达540万,乙 方向翔飞立派原股东返回已补偿金额

  若2013年度前三年累计利润未达2480万元,翔飞立派原股东各方应在翔飞立 派2013的审计报告出具后的30个工作日内以现金向乙方补偿,补偿金额计算方式 为:

  若2013年度前三年累计净利润达到2480万元,2013年前两年净利润未达1280 万,乙方向翔飞立派原股东返回已补偿金额

  除不可抗力因素外,如果翔飞立派2013年前三年累计实现净利润未达到2000 万元(此处净利润为经审计的扣除非经常性损益后的净利润),则硅宝科技有权 要求翔飞立派老股东按照硅宝科技本次投资总额加上每年10%复合增长的溢价, 减去硅宝科技已经获得的投资分红收益(含补偿),购买硅宝科技本次投资取得 的翔飞立派股权。

  硅宝科技增资款分两次投入:待硅宝科技与翔飞立派及翔飞立派老股东签订 投资协议后投入增资款2781万元的60%,余下增资款40%硅宝科技与翔飞立派及其 老股东所约定的条件达成后择机投入。硅宝科技分期缴入增资款不影响硅宝科技 在翔飞立派的股东会表决权和分红权等股东权利,即硅宝科技在翔飞立派的股份 表决权和分红权等股东权利均为50.72%。

  本次投资完成后,翔飞立派董事会设董事七名,其中四名由硅宝科技推荐的 人选担任。翔飞立派董事长、财务总监由硅宝科技推荐的人员担任。翔飞立派的经营管理仍主要由目前现有的经营管理团队承担,硅宝科技再委派一名副总经理 参与翔飞立派的经营管理。

  本项目的具体投资方案及可行性详见公司同日公告的《对外投资的公告》和 《成都硅宝科技股份有限公司投资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司的可行 性分析报告》。

  本次超募资金使用已经公司2011年1月27日召开的第一届董事会第二十一次 会议审议全票通过。

  成都硅宝科技股份有限公司(以下简称“硅宝科技”)以2781万元增资安徽 翔飞立派有机硅新材料有限公司(以下简称“翔飞立派”),增资后翔飞立派注册 资本变更为2070万元,硅宝科技股权对应本次增资后翔飞立派注册资本的1050 万元,占翔飞立派50.72%的股权。

  协议主体:硅宝科技、翔飞立派、翔飞立派原股东(包括王翔、刘建智、张 国强、徐敏、王孜、吴桑、朱万根、邹业明、朱明、仰海啸)

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定,本次对外投资事宜已经公司 2011年2月17日召开的第一届董事会第二十一次会议审议并表决通过,其中7 票同意、0票反对、0票弃权。本次交易无需提交股东大会审议表决,不构成关 联交易,也不构成重大资产重组。

  本投资项目立足于主营业务,整合资源,有利于进一步开拓市场,提高公司 的市场竞争力和盈利能力。

  根据翔飞立派及其老股东的承诺,假设三年后的净利润保持不变,本增资项 目的预测财务投资回收期为6.5年(所得税后),内部收益率可达到13.60%以上, 但是作为整合行业的投资者,公司认为该项目投资将不仅仅局限于投资翔飞立派 的内部收益率和投资回收期,理由是:2005年修订的《产业结构调整指导目录 (2005年本)》中,国家将有机硅行业列入鼓励发展的化工类产业,显示了国家对 发展本行业的支持态度,公司将通过本次投资抓住目前市场增长的态势和政策鼓 励两大机遇,努力提升行业技术水平,扩大产业规模,加强公司在有机硅行业的 影响力,实现公司的战略目标和愿景。我们预计,翔飞立派在未来的三年内,其 年净利润将超出前述承诺利润金额,则本项目的内部收益率会提高。综上述,通 过充分整合硅宝科技和翔飞立派的资源,结合双方在技术人员和市场运营的良好 能力和基础,支持本次增资后翔飞立派预计实现的利润,项目方案具有良好的可 行性。

  此次增资翔飞立派后,硅宝科技将控股翔飞立派,控制翔飞立派董事会多数 席位,硅宝科技将委派财务总监和副总经理参与翔飞立派的经营管理,翔飞立派 的人员、技术、经营、市场渠道等方面需要配合硅宝科技的整体战略,双方可能存在分歧过大,不能有效融合,从而影响翔飞立派的正常经营的情况。为此硅宝 科技增资翔飞立派后,将会加大与翔飞立派的沟通和交流力度,加快人员互动, 实现优势互补、资源共享,促使翔飞立派在经营理念、业务运作、市场开发等方 面与硅宝科技实现全面的整合,为翔飞立派的发展提供良好的环境。

  虽然硅烷偶联剂目前处于供不应求的状态,并且预计国外主要硅烷厂商短期 内不会开工,但不排除国外生产的硅烷质量好,数量大,一旦开工运行,将对国 内硅烷厂商的生产产生较大的影响;翔飞立派的原材料全部需外购,特别是上游 氯丙硅烷、乙二胺等的价格一路上涨,公司的生产成本大幅上升,生产规模的扩 大暂时受到限制;翔飞立派目前的偶联剂品种尚没有形成系类化,目前的资金缺 口较大,发展受到资金限制,这些因素都会对翔飞立派的未来经营产生影响。硅 宝科技本次增资将解决翔飞立派经营所需的部分资金,可以加强翔飞立派原材料 的采购能力。

  本项目投资总额2781万元,来源于公司的超募资金,公司独立董事与保荐机 构均同意了本次交易。

  公司第一届董事会第二十 一次会议于2011年2月17日上午9:00以现场及通讯方式举行。会议审议通过了如下决议:

  1、《关于使用超募资金2781万元投资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司 的议案》;

  各位董事认为硅宝科技通过合理使用超募资金用于主业投资,有利于扩大公 司在有机硅行业的影响力,有利于结合各方的技术、市场优势,有利于提高公司 未来的盈利能力,支持本次使用超募资金2781万元投资安徽翔飞立派有机硅新 材料有限公司。详见公告《对外投资的公告》、《成都硅宝科技股份有限公司投资 安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司的可行性分析报告》、《关于使用超募资金 2781万元投资安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司的公告》。AG集团

  公司独立董事和保荐机构(东海证券)均对本议案发表了明确意见,同意本 次超募资金使用计划及投资方案。

  公司已于2010年12月31日与安徽翔飞立派有机硅新材料有限公司及其股 东签订了投资合作备忘录,本次交易无需提交股东大会审议表决,本次董事会通过后将立即签订增资协议并组织实施。

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